Pahami Hukum Merger Perusahaan! Apa Perbedaannya dengan Akusisi?

Dalam dunia bisnis, kegiatan merger (penggabungan) atau akuisisi (pengambilalihan) adalah hal yang sangat sering terjadi. Kedua kegiatan tersebut biasanya dilakukan oleh satu perusahaan dengan perusahaan lain, baik menggabungkan diri menjadi 1 (satu) identitas atau pengambil alihan perusahaan yang akan dikontrol oleh perusahaan lain. Hal ini umumnya digunakan sebagai perencanaan bisnis untuk kedepannya. Pada aturan hukum di Indonesia, tentu kedua hal tersebut dikenal dan pengaplikasiannya didasarkan pada peraturan perundang-undangan. Untuk lebih lanjut mengetahui aspek hukum dari merger dan akuisisi, simak penjelasan artikel berikut.

Daftar Isi

Definisi Merger dan Akuisisi Perusahaan

Apa Itu Merger Perusahaan?

Membahas mengenai merger dan akuisisi dalam suatu Perusahaan, maka aturan hukum yang akan berhubungan serta diberlakukan dalam kedua istilah tersebut telah diatur secara tegas melalui Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU 40/ 2007”) sebagaimana telah mengalami beberapa perubahan dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (“UU 6/ 2023”).

Berdasarkan Pasal 109 angka 1 UU 6/ 2003 yang mengubah Pasal 1 angka 9 UU 40/ 2007, merger atau penggabungan (istilah undang-undang) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Apa Itu Akuisisi Perusahaan?

Menurut Pasal 109 angka 1 yang mengubah Pasal 1 angka 9 UU 40/ 2007, Akuisisi atau yang dikenal dengan pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Dari kedua pengertian tersebut, dapat disimpulkan bahwa merger adalah penggabungan perusahaan dengan perusahaan lain sehingga perusahaan yang menggabungkan diri tersebut lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum tanpa proses likuidasi. Sementara akuisisi adalah pengambilalihan saham atau aset perusahaan oleh perusahaan lainnya tetapi tetapi tidak menyebabkan bubar atau lenyapnya perusahaan melainkan pemindahan pengendalian terhadap perusahaan tersebut.

Akibat Hukum yang Muncul karena Merger

Aturan hukum yang tertuang dalam Pasal 3 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/ 1998”) memberikan 2 (dua) akibat hukum yang muncul akibat adanya merger dari suatu perusahaan yakni:

Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan; dan
Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri, beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan.

Risiko Bagi Perusahaan Jika Melakukan Merger

Tidak hanya memberikan keuntungan bagi suatu perusahaan dalam melakukan merger, namun kedua hal tersebut juga dapat memberikan risiko serta tantangan yang harus dihadapi, tidak hanya oleh para pejabat di perusahaan tersebut, melainkan juga karyawan-karyawannya. Dalam hal ini, Perqara telah merangkumkan risiko yang muncul jika terjadi adanya merger, yakni:

Perubahan Kebijakan Perusahaan

Dalam mencapai kesepakatan untuk melakukan merger pada dua perusahaan, maka perlu dibentuk kebijakan yang baru yang bisa mempersatukan kedua perusahaan menjadi satu perusahaan secara utuh. Perubahan kebijakan yang dimaksud seperti peraturan-peraturan perusahaan, visi misi, tujuan, inovasi suatu produk kedepannya, dan lainnya.

Melakukan perubahan kebijakan tentunya tidak mudah, mengingat dua perusahaan yang memiliki masing-masing kebijakan harus dipadukan menjadi satu kebijakan yang mengikat seluruh karyawan dan petinggi di perusahaan tersebut. Hal ini dapat memberikan resiko terhadap kekosongan kebijakan, perbedaan pendapat yang menyebabkan perselisihan, dan juga dapat menimbulkan tanggapan negatif dari para karyawan akibat perubahan kebijakan baru tersebut.

Perbedaan Budaya Perusahaan

Adanya perubahan kebijakan perusahaan, maka akan berdampak pada budaya dari perusahaan masing-masing. Dalam hal ini, para karyawan atau pejabat dalam perusahaan perlu melakukan adaptasi sedari awal kembali untuk dapat menerapkan budaya perusahaan yang baru dalam bekerja. Perubahan budaya ini tentunya akan mempengaruhi tingkat produktivitas para karyawan yang akan menurun sementara waktu.

Adanya Evaluasi Kinerja Bagi Seluruh Karyawan

Ketika perusahaan melakukan merger dengan perusahaan lain, hal ini akan diikuti dengan adanya evaluasi kinerja para karyawan. Hal ini tentunya bisa menguntungkan atau merugikan karyawan tergantung pada hasil yang dinilai oleh perusahaan. Dalam hal ini, perusahaan biasanya melakukan PHK karyawan karena karyawan yang dibutuhkan pastinya akan lebih sedikit. Tetapi tidak hanya cut off, jika karyawan melakukan performa yang baik dalam melakukan pekerjaan, maka dapat mempertahankan posisi atau mengalami promosi, atau jika karyawan memiliki performa yang cukup menurun, cara untuk meminimalisir tingkat PHK di suatu perusahaan adalah melakukan demosi.

Kesejahteraan Karyawan Terancam

Melanjutkan pembahasan mengenai evaluasi kinerja bagi karyawan, seleksi dalam evaluasi kinerja dapat menuntun kepada kebijakan untuk melakukan PHK. Tentunya hal ini sangat memberikan dampak bagi para karyawan yang di-PHK akibat merger tersebut. PHK yang dilakukan oleh perusahaan tentu memberikan resiko terhadap kesejahteraan karyawan dan dapat meningkatkan angka pengangguran di Indonesia.

Perqara Telah Melayani Lebih dari 5.500 Konsultasi Hukum

Untuk permasalahan hukum terkait Bisnis, Perqara telah menangani puluhan kasus setiap bulannya. Ada ratusan mitra Advokat Perqara dengan keahlian khusus di masing-masing bidangnya seperti ketenagakerjaan, perkawinan dan perceraian, pertanahan, dan masih banyak lagi. Sehingga, klien dapat konsultasi tentang masalah hukum lainnya sesuai dengan permasalahan yang sedang dialami.

Konsultasi Hukum Gratis di Perqara

Apabila Sobat Perqara memiliki permasalahan hukum terkait permasalahan ini, Sobat dapat mengobrol langsung dengan advokat profesional secara gratis hanya di Perqara. Dapatkan konsultasi hukum gratis untuk mendapatkan solusi hukum tepat kapan pun dan di mana pun.

(Artikel ini telah disunting oleh Tim Redaksi Perqara)

Dasar Hukum

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.